Подсъдност при иск срещу управител на търговско дружество

Сложни са отношенията в областта на търговското право, където все по-често присъства трансграничният елемент. Това представлява и предизвикателство пред националните съдилища, които имат на разположение възможността да отправят преюдициално запитване до Европейския съд, който да изпълни задължението си във връзка с тълкуване на европейското законодателство.

Решенията по преюдициални запитвания са от значение за всички национални съдилища на държавите-членки на ЕС. Затова и познаването на европейското законодателство и практика, са от значение и при разглеждане на дела пред българския съд.

За правилното разрешаване на казус, свързан с отговорността на управител на търговско дружество, е образувано дело C 47/14 на Европейския съд.

Накратко за казуса: Холдингово дружество Holterman Ferho Exploitatie(HFE) със седалище в Нидерландия има три дъщерни дружества по германското право, като всичките са със седалище в Германия. С решение на събранието на акционерите, HFE назначава за директор на това дружество г н Spies von Büllesheim – германски гражданин с местожителство в Германия, който освен това е управител и прокурист на германски дъщерни дружества. Сключен е договор, с който същият е назначен за управител и в който са описани правата и задълженията му като такъв. През 2005 г. и 2006 г. са прекратени договорите, които го обвързват с четирите дружества.Поради твърдени сериозни грешки, допуснати при упражняване на задълженията му, четирите дружества завеждат пред нидерландския съд установителен иск и иск за обезщетение на вреди срещу вече бившия управител и прокурист.

Какви са въпросите, отправени от запитващия съд (в случая холандския)?

Въпросите на холандският съд засягат отговорността на лицето в качеството му на прокурист, на управител на дружество, и ангажирането на извъндоговорна отговорност, респ. кой е компетентният съд. Това налага точното тълкуване и прилагане на разпоредбите на Регламент № 44/2001:

Отговорите!

1.При положение, че дружество предяви иск срещу лице, изпълнявало функциите на прокурист и управител, за да се установят грешки, допуснати от това лице при упражняване на задълженията му, и за да получи дружеството обезщетение за това, то следва да бъде изключено приложението на разпоредбите за деликтна отговорност, АКО това лице в качеството си на директор и управител е полагало труд през определен период от време в полза на това дружество и под негово ръководство, срещу което е получило възнаграждение, което следва да бъде проверено съгласно националното законодателство.Тоест, ще намерят приложение разпоредбите за подсъдност при индивидуалните трудови договори.

2.Ако искът на дружество е срещу бивш управител поради твърдяно неизпълнение на задълженията му, произтичащи по силата на дружественото право, същият попада в обхвата на понятието „дела, свързани с договор“, при които срещу лице, което има местоживеене в държава-членка, може да бъде предявен иск в друга държава-членка, т.е пред съда по мястото на изпълнение на въпросното задължение. Националният съд, респ. запитващата юрисдикция следва да установи мястото, в което управителят действително е развивал преимуществено дейността си в изпълнение на договора, при условие че предоставянето на услугите в съответното място не е в противоречие с волята на страните, видна от уговореното между тях.

3.Ако дружеството предяви иск срещу бившия си управител поради твърдяно неправомерно поведение (деликтна отговорност), за да се определи мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие и респективно компетеният съд, следва да се установи най-тясната връзка с мястото на настъпване на събитието, което е в основата на вредата с мястото на материализирането ѝ.

Тук искам да вмъкна, че с цитирания регламент, се въвеждат мерки във връзка със сътрудничеството в областта на правосъдието по граждански дела, които са необходими за стабилното функциониране на вътрешния пазар. Към момента, същият е отменен (от началото на 2015 г.) и е в сила нов, уреждащ правилата на международния граждански процес – Регламент (ЕС) № 1215/2012 на Европейския Парламент и на Съвета от 12 декември 2012 г. относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела. Направеното обаче от Съда тълкуване на разпоредбите на Регламента № 44/2001 запазва своето действие, когато разпоредбите на тези актове могат да бъдат определени като еквивалентни.